有限公司法律尽职调查报告范文

有限公司法律尽职调查报告

尽职调查范围与宗旨

有关XXXXX有限公司(“XXX”)的律师尽职调查，是由本所根据XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股东于211X年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

1、“本报告”指由XXX(XXX)事务所于2115年5月20日出具的关于XXXXX有限公司之律师尽职调查报告;

2、“本所”和“本所律师”指XXX事务所及本次法律尽职调查律师

3、“工商登记资料”指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX的资料

1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为0005112038113

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：

Ø审阅文件、资料与信息

Ø与XXX有关公司人员会面和交谈

Ø向XXX询证

Ø实地察看

Ø参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有XXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有XXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有XXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有XXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有XXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2115年5月11日XXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及

我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由XXX提供的资料及文本。

正文

一、XXX的设立与存续

1.1XXX的设立

1.1.1XXX设立时的股权结构

XXX于1111年1月27日设立时，其注册资本为511万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

XXX市小头工业总公司150万实物和货币10%

XXX食品化工联合公司50万货币10%

合计511万111%

1.1.2XXX设立时的验资

XXX于1111年1月27日设立时的出资由XXX市审计师事务所出具X社验(11)字第11121号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，XXX市XX工业总公司以房屋设备作价350万元及111万元的存款出资，XXX食品化工联合公司以50万元现金出资。

1.1.3对XXX设立的法律评价

经本所律师审查，XXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得XXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断XXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2XXX的股权演变

1.2.11111年股权转让

(1)转让过程

1111年5月21日，XXX通过股东会决议，同意XXX市XX工业总公司将其持有的10%股权中的11%以000万转让给先生，11%以70万转让给先生，10%以50万转让给男士;原XXX食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由钱连兴先生重新出资持有。

1111年5月11日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年8月1日，XXX会计师事务所为XXX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了X会验(11)231号《验资报告》，验证截至1111年8月1日止，XXX的注册资本为511万元人民币。1111年7月21日，上述股东变更在XXX市村X区工商局办理了变更登记手续。

(2)股权转让后XXX的股权结构

股东名称出资额(万元)所占比例

XXX00011%

XXX7011%

XXX5010%

XXX5010%

合计511111%

(3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经XXX股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，XXX修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1111年8月1日XXX会计师事务所出具的X会验(11)231号《验资报告》，在XXX设立后，曾出现股东XXX食品化工联合公司于1111年全额抽回其出资的50万元的情况;在本次股权转让中，受让方XXX已将其50万元的转让款作为出资汇入XXX，顶替原股东XXX食品化工联合公司在XXX的50万元出资。

1.2.22110年股权转让

(1)经XXX2110年1月2日股东会决议同意，XXX的股东XXX先生将其持有的11%股权，XXX男士将其持有的10%股权及XXX先生将其持有的10%股权全部转让给XXX大头纺织有限公司。

2110年1月2日，上述股东变更已在XXX市工商行政管理局村X区分局完成了变更登记。

(2)本次股权转让之后，XXX的股权结构为：股东名称出资额(万元)所占比例XXX00011%XXX大头纺织有限公司17031%合计511111%

(3)本次股东变更的法律评价

XXX本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3XXX现有股东的基本情况

XXX现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

股东名称出资额(万元)所占比例

XXX00011%

XXX大头纺织有限公司17031%

合计511111%

经本所律师核查，XXX现有股东的基本情况如下：

(1)股东XXX，男，。

(2)股东XXX大头纺织有限公司成立于1111年1月21日，注册资本511万元，其中，茅XX先生出资350万元，占注册资本的70%，XXX男士出资150万元，占注册资本的30%;法定代表人为XXX。该公司已通过XXX市工商局2111年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

1.3XXX的存续

1.3.1XXX的存续

(1)XXX现持有XXX市工商行政管理局于2111年3月22日核发的注册号为0005112038113号的企业法人营业执照，注册资本511万元人民币，法定代表人为XXX，住所位于XXX市村X镇火龙港。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2115年3月21日通过了XXX市工商行政管理局2111年度的年检。

1.3.2XXX存续的法律评价

根据XXX的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、XXX的组织架构及法人治理结构

2.1XXX章程的制定及修改

XXX章程是在1111年5月8日由XXX最初设立时的两位股东制定的;根据到目前为止XXX提供的资料，此后XXX股东会对章程进行过三次修改。

2.1.1章程的修改

根据到目前为止XXX提供的资料，XXX章程三次修改的具体情况如下：

(1)1111年7月11日，XXX四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：

a、公司股东变更(第三条)

b、出资方式(第十条)

(2)1111年11月25日，XXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

将公司经营范围变更为“主营：DD、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务;经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。

(第八条)

(3)2110年1月2日，XXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

a、公司股东变更(第三条)

b、出资方式(第十条)

2.1.3章程的法律评价

经本所律师核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议XXX在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

XXX章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2XXX的组织架构

根据XXX提供的资料，XXX目前的组织架构见下图：

股东会

监事会

董事会

总经理

常务副总经理

财销生办安采质

务售产公环购检

部部部室办部部

2.3XXX的法人治理结构

根据XXX公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

2.3.1股东与股东会

(1)根据XXX章程，股东的权利如下：

股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)不得转让出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据XXX章程，股东会行使下列职权：

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

2.3.2董事会

XXX章程关于董事会的规定如下：l公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。l董事会每半年召开一次。

2.3.3监事会

XXX章程关于董事会的规定如下：l公司设监事会，现由三名监事组成。

2.1XXX的董事、经理和其他高级管理人员

XXX现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

XXX本届董事会由以下5名董事组成，分别是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX担任董事长。XXX本届监事会有1名监事XXX。公司总经理为XXX，XXX担任副总经理。

经本所律师核查，XXX2110年1月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符;其监事会的监事人数与章程不符。

三、XXX的生产设备和知识产权

3.1XXX的生产设备

3.1.1XXX的设备状况

根据XXX李信评估师事务所出具的浙李评报字[2115]第11号《评估报告书》，XXX设备的评估值为20,888,588.11元人民币。

经本所律师审查，XXX的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据工商抵字第2111115号《抵押物登记证》，XXX的部分房产和设备(抵押价值为1187.18万元)一起为其在2111年12月8日至2117年1月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据工商抵变字第2111117号《抵押物登记证》，XXX的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2111年1月11日至2111年1月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据工商抵变字第2111111号《抵押物登记证》，XXX的机器设备(抵押物值为772.17万元)为其在2111年1月21日至2111年1月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。

3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，XXX目前的股东应负责解除XXX机器设备的抵押担保。

3.2XXX的知识产权

3.2.1XXX的商标

根据XXX提供的资料，其拥有以下注册商标：根据注册号为1512525号《商标注册号》，XXX拥有“S”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。

3.2.2XXX的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由XXX股东提供的技术清单，XXX和淄博大头共拥有生产工艺技术20项。

根据XXX提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)2111年5月27日，XXX与北京化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由XXX和北京化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，XXX提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2111年5月1日至2111年1月30日。

(2)2111年8月8日，XXX与XXX工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-乙烯的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方;对XXX工业大学已申请的发明专利(申请号为21130101371)XXX给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2111年5月12日，XXX与XXX金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，XXX委托XXX金电化学技术有限公司研究开发N-电催化合成中试技术，XXX支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给XXX金电化学技术有限公司作为科研经费;该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算;XXX负责建设中试车间的全部费用。

根据XXX的陈述，上述N-电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”;“β-乙烯的生物合成方法”已由XXX工业大学向XXX省科技厅申请立项。

3.2.3XXX的专利

根据XXX的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。

3.2.1XXX的技术保密

根据XXX提供的资料，其已于2111年12月21日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的XX、XX和王建玉签订了《企业保密协议》;根据XXX出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与XXX签订过《企业保密协议》。

3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为1512525号的“SUNFULL”注册商标。

本所律师提请贵公司注意：XXX与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在XXX与XXX金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，XXX负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给XXX金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据XXX与XXX工业大学签订的《项目合作协议书》，XXX工业大学的正在申请的发明专利(申请号为21130101371)，在XXX支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，XXX的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方北京化工大学、XXX工业大学和XXX金电化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开XXX后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题;且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的王明、XXX和李明并未与XXX签订《企业保密协议》。本所律师认为，XXX应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、XXX的土地及房产

1.1土地使用权

1.1.1国有土地使用权

根据XXX提供的国有土地使用权证，XXX现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

(1)一宗土地座落于XX火龙港西瓜东侧，土地面积为11581.1平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月1日取得XXX市土地管理局签发的X土国用(2111)字第15-1111号的该宗土地的《国有土地使用证》。

(2)一宗土地座落于XX火龙港西瓜，土地面积为7571.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月25日取得XXX市土地管理局签发的X土国用(2111)字第15-7311号的该宗土地的《国有土地使用证》。

根据XXX陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

1.1.2集体土地使用权

XXX现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于XX火龙港，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为XXX村X镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月1日。XXX于2112年12月21日取得XXX市国土资源局签发的X土集用(2112)字第15-212号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据XXX陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。

1.1.3土地租赁

根据XXX与村X镇ABCD村DD小组于2112年5月7日签订的《土地租用协议》，XXX租用村X镇ABCD村DD小组所有的集体土地11.018亩，租用价格为每亩1010元/年，租期15年，总计172318元;XXX负责村级管理费且每年增加补助费1110元。

根据XXX提供的付款凭证，其已分别于2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10万元和72318元。此外，XXX于2112年1月支付给村X镇ABCD村农村经济合作社农田受损2112年度补助款15012元

1.1.1拟征用的土地

根据XXX提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，XXX扩建年产2110吨D-DD技改项目拟征用的集体土地总面积为1008平方米。

1.1.5使用水利部门土地

根据XXX的陈述，其目前使用水利部门的土地;根据其提供的付款凭证，XXX2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日间的管理费1110元。

根据XXX的陈述，XXX目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但XXX已表示将取得水利部门的许可XXX在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在11111元以下的书面承诺。

1.1.1土地状况的法律评价

经本所律师审查，XXX对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。

XXX向村X镇ABCD村DD小组租赁的11.018亩集体土地，租用款按协议已经付清;但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问;

XXX目前拟征用的1008平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，XXX的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。

1.2房屋所有权

1.2.1房屋状况

根据XXX李信评估师事务所出具的浙李评报字[2115]第11号《评估报告书》，XXX共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,110.11平方米;列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据XXX的陈述及本所律师的核查，XXX所有房产均未办理《房地产权证》。

XXX已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。

根据李工商抵字第2111115号《抵押物登记证》，XXX的部分房产和设备为其在2111年12月8日至2117年1月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

1.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，XXX的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍;在正式股权转让协议签订前，XXX应解除其房产的全部抵押担保。

五、XXX的业务

5.1XXX的经营范围

根据2111年3月22日XXX市工商行政管理局核发的XXX企业法人营业执照，XXX目前的经营范围是：DD、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

5.2XXX持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

XXX目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2110)1181号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级DD;经XXX省畜牧管理局2111年1月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2115年1月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1111年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：0011111185110。

本所律师提请贵公司注意，XXX的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促XXX及时申请新证。

5.2.2有关环保的证书

XXX目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

(1)由XXX市环境保护局于2115年2月20日颁发的编号为X环(污控)字第013号《排放污染物许可证》，有效期至2111年12月31日。

(2)由XXX市环境保护局于2111年3月2日颁发的编号为X(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明XXX的DD和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据XXX的陈述和其提供的《2111年度取水许可年审表》及《2115年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向XXX市南李区水利局申请。XXX2115年度的取水计划已获XXX市南李区水利局批准。

XXX目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下：

(1)根据2113年12月12日XXX省环境保护局下发的浙环函[2113]001号文，XXX为通过首轮清洁生产审核验收企业之一。

(2)根据2111年8月1日XXX市环境保护局下发的X市经发[2111]81号文，XXX被评为XXX市绿色企业(清洁生产先进企业)。

5.2.3XXX取得的涉及业务的证书

(1)SDDD证书有效期至：2115年05月31日颁发日期：2111年07月1日

(2)《质量体系认证证书》　XXX质量管理体系经证明：符合BSENISO1111:2110标准;该质量体系适合：泛酸系列产品的生产和销售;注册号：AJA01/2111;认证单位：AJA注册机构颁证日期：2112年10月22日;有效期：至2115年1月21日。

5.2.1其他证书

(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-501注册证书，准许XXX生产的DD在2115年3月1日至2118年2月28日期间进口至巴基斯坦。

(2)2112年1月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02701号《饲料输入登记证》，准许XXX生产的三夫牌右旋DD进口至台湾。

(3)2113年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第117051号《食品添加物许可证》，准许XXX生产的DD作为营养添加剂进口至台湾。

六、XXX的贷款合同与担保

1.1正在履行的贷款合同

根据XXX提供的资料，至本报告出具日，XXX正在履行的贷款合同有：

(1)XXX于2115年1月21日与中国农业银行XXX市支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：X农银出放字[2115]第00110211511110873号)，XXX向中国农业银行XXX市支行借款人民币211万元，期限为2115年1月21日至2115年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为1.781%。该贷款合同由X农银高保字[2111]第00105211111112182号最高额保证合同提供担保。

(2)XXX于2115年2月5日与交通银行XXX市分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：X交银[2115]年承合字057号)，XXX向交通银行XXX市分行申请开立汇票金额共计人民币211万元，汇票到期日为2115年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，XXX以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)XXX于2115年1月21日与交通银行XXX市分行签署了一份《借款合同》(合同编号：X交银[2115]年贷字022号)，XXX向交通银行XXX市分行借款人民币111万元作为流动资金，借款期为2115年1月21日至2111年1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

(1)XXX于2115年1月28日与交通银行XXX市分行签署了一份《借款合同》(合同编号：X交银[2115]年贷字021号)，XXX向交通银行XXX市分行借款人民币111万元作为流动资金，借款期为2115年1月28日至2111年1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

经与XXX提供的其在2115年1月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与XXX提供的上述借款合同的总额不符。

1.2担保合同

XXX于2111年5月21日与交通银行XXX市分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：X交银[2111]年中期保字113号)，为XXX大头工业纤维有限公司与交通银行XXX市分行签署的编号为X交银[2111]年中期贷字113号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3111万元人民币，贷款期至2111年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。

1.3抵押合同

根据XXX提供的资料，至本报告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1XXX的设备状况)，XXX部份房屋和设备(抵押价值为2117.15万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。

1.1法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，XXX目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任;此外，在签订正式的股权转让协议之前，XXX目前的股东应负责解除所有XXX房屋、机器设备的抵押担保。

七、XXX的税务问题

7.1XXX执行的主要税种和税率为：

(1)增值税：按17%计缴。

(2)企业所得税：按00%计缴。

(3)城市维护建设税：按1%计缴。

(1)教育附加费：按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金：按销售收入的1%计缴。

(1)印花税：按销售收入减半0.3‰计缴。

7.2法律评价

由于XXX未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定XXX是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将委托对XXX的税务进行审核界定。

八、XXX的劳动用工

8.1XXX的劳动用工情况

经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名;为221名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。

经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。

8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收XXX原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、XXX的保险事项

根据XXX提供的资料，XXX为其以下财产设置了保险：

(1)2111年11月21日，XXX为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司投保了财产保险综合险，保险金额为31,311,221元人民币，保险期限为2111年11月30日至2115年11月21日。保单的第一受益人为中国农业银行XXX市分行。

(2)车牌号为浙E07100和浙E2570的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司和中国ABC财产保险股份有限公司XXX中心支公司投保。

十、XXX的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据XXX陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

本所律师要求

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

承办律师：

XXXXX事务所

年月日