公司法的五大基本制度(三)

b．监事（会）或董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后：a.拒绝提起诉讼，或者b.自收到请求之日起日内未提起诉讼，或者c.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

c．他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。

（）股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可向法院提起诉讼。

（）股东撤销决议诉讼

a.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

b.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（只有这一种诉权可能引发股东担保）

（）其他诉权：司法强制解散公司之诉、股权回购请求之诉、会计帐簿查阅请求之诉、公司人格否认之诉。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

.（消极）任职资格：有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（f）

（）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏*秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五；

（）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三；

（）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三；

（）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

．董事、监事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务（f、、）

（）董事、监事、高管不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（）董事、高级管理人员不得有下列行为：

①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。

?董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

（）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）公司合并、分立

.公司合并与分立的方式（f）

（）吸收合并：a+b=a；（）新设合并：a+b=c；

（）派生分立（存续分立）：a=a＋b；（）新设分立：a=b+c；，