2020年湖北广电对外投资决策管理规定全文

湖北省广播电视信息网络股份有限公司对外投资决策管理规定

第一章总则

第一条 为规范湖北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的对外投资行为，提高投资效益，降低投资风险，有效、合理地使用资金，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则(修订)》及《公司章程》等规定，制定本规则。

第二条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展规划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有可预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第三条 本规则所称“对外投资”是指公司以获取收益为目的，以货币、实物、无形资产等可供支配的资源，向本公司以外的主体(其中含投资新设主体)进行的各种形式的投资活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为长期投资和短期投资。

长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目;

(二)公司出(合)资与其他境内、外单位或个人成立合资、合作公司或开发项目;

(三)向控股或参股企业追加投资;

(四)收购资产、企业收购和兼并;

(五)参股其他境内、外企业;

(六)公司依法可以从事的其他投资。

短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等;

第四条公司对外投资由公司进行，公司设立全资子公司星燎投资

有限责任公司(以下简称“投资子公司”)，经董事会授权为公司对外投资的主要主体，其中投资子公司发生的投资金额在1000万元以下(不含 1000万元)的投资项目，由其董事会、投委会决策，报股份公司备案;

投资金额在1000万元以上(含1000万元)1亿元以下(含 1亿元)且除本规定第七条、第八条规定以外的投资项目由股份公司党委会、经管会决策。公司所属其他子公司未经公司批准，不得进行对外投资。公司各分公司不得对外投资。

第二章对外投资的决策程序及权限

第五条对外投资决策履行以下程序：

(一)投资动议。公司所属单位提出投资意向后，由投资子公司进

行前期立项调研，形成项目方案或建议。

(二)项目立项。投资子公司负责汇编项目意见书，并按照审批权限报批和立项。

(三)项目的可行性分析和风险评估。对外投资项目由投资子公司牵头，会同相关部门编制并提交《可行性研究报告》和《风险评估报告》。

《可行性研究报告》和《风险评估报告》应符合国家行业管理规范。必要时应聘请中介机构进行尽职调查、出具报告。

(四)投资审批。按照《公司章程》及本制度规定，按规定权限报对外投资决策机构审议批准。

(五)投资实施。经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内容实施;实施中，如需重大调整须事先报请批准。

第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：

(一)投资金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元;

(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元;

(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

(四)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东

大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

(一)交易金额超过1亿元(不含本数，下同)的投资项目;

(二)公司处置评估值、审计值或账面值(以较低的为准)超过1亿元的长期投资;

(三)影响公司权益变动超过1亿元的其他长期投资事项;

(四)其他除根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或股份公司章程规定应当提交股东大会批准和明确授权董事长审批以外的对外投资项目。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条董事会授权董事长审批公司短期投资(根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东大会审议的除外)，以及决定涉及交易金额根据本制度规定必须经公司董事会审议的对外投资项目标准以下的所有长期投资项目。

第十条投资标的为股权，且投资、购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为

第七条、第八条和第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第十一条 对于达到第七条规定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司应当聘请有资质的会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日原则上不得超过六个月。

公司并应聘请有资质的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日原则上不得超过一年;若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请有资质的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日原则上不得超过一年。

对于未达到第七条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九条的规定。

第十三条公司在十二个月内发生同类投资，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条和第九条的规定。

已经按照第七条、第八条和第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 已经获得公司批准的项目，法律或者行政规章有前置审批程序规定的，公司按审批权限和程序上报相关的审批部门或审批机构批准，未获批准不得实施。

第十五条经公司授权，投资子公司可作为公司对外投资的承担单位。

第十六条 投资子公司根据董事会授权和公司项目管理过程管理要求，负责对外投资的日常管理工作。公司证券法务部、财务资产部、内控审计部等部门应做好对外投资的后续管理，证券法务部负责定期收集项目信息、关注合同执行情况和重大事项，及时进行信息披露，财务资产部负责项目的资金审核和拨付、投资项目的报表披露和效益评估，内控审计部负责项目运营的定期检查和审计，关注项目运营风险，及时预警。

第十七条 对外投资设立新公司的合同、章程，签订或修订前必须经股份公司证券法务部、财务资产部审核。公司聘请的项目律师事务所还应出具法律意见。项目承担单位(部门)应根据以上意见进行修改，并提请投资子公司组织合同(章程)评审。评审通过后方可签署、生效。

第十八条 对外投资设立公司(全资、控股、参股公司)，公司应派员担任所投资单位的董事、监事和(或)高级管理人员开展管理。公司董事长负责签发前述管理人员委派函。

第十九条已批准的投资项目，涉及资金支付、资产转移等事项，由财务资产部按项目批复办理。

第三章投资的实施和监控

第二十条经批准的投资，由投资子公司组织落实。

第二十一条投资完成后，投资子公司按如下方式处理：

1、投资设立公司项目：完成工商登记后依规按照产权及业务关系确定管理单位;

2、出资受让股权项目：受让股权完成工商变更后依规按照产权及业务关系确定管理单位;

3、其他投资项目：在项目投资完成后依规根据投资项目资产权属形态确定管理单位。

第二十二条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法实施，投资子公司应申请撤销，申请撤销应当备文论证，说明理由。项目审批通过后超过六个月未实施，也未报告理由的，公司可以按照审批的权限范围和程序撤销。

公司对外投资项目实施后，由投资子公司进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年

一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于:投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等;并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四章投资的变更第二十三条 投资变更包括：变更企业工商登记的事项(包括注册资本、股权比例、投资总额等)、改变固定资产场所、形态、主要用途等。

第二十四条投资变更的审批权限和决策程序与投资的审批权限相同。投资变更时，承担单位应当编报相关报告。

第五章投资的清算

第二十五条本制度所称之投资清算是指公司投资设立的全资、控、参股公司清算。投资清算应当符合以下规定：

(一)《中华人民共和国公司法》以及国家其他法律法规和法定程序;

(二)《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其修订案、实施条例的规定;

(三)国家和地方行政法规与政策的有关规定。

第二十六条公司清算由投资子公司作出初步评估意见，按审批权限逐级报批后，按规程程序执行。

第二十七条公司的对外投资清算应当纳入当年度公司投资调整计划。

第六章文档管理

第二十八条公司对外投资的过程文档由公司投资子公司负责归档保存，归档保存的文件包括但不限于：

(一)《立项调研报告》或《项目方案》和《可行性研究报告》(如有);

(二)投资协议、章程、验资报告和工商执照的复印件;

(三)与投资相关的股东会决议、董事会决议、经营班子办公会议决议等决议文件复印件;

(四)与投资变更相关的《投资变更报告》和股东会决议、董事会决议复印件;

(五)投资清算方案及批复、清算报告;

(六)审计、评估报告;

(七)产权交割单(如需);

(八)其他文档。

公司正式签署的对外投资合同、协议、章程、补充协议、意向协议等原件由证券法务部归档保存，保存期为十年。

第七章附则

第二十九条投资子公司根据公司对外投资管理规定制定其投资管理制度，由董事会批准后施行。

第三十条本规则由董事会负责解释。